Sau khi dính phải một sai lầm, triều đình quyết định xử lý vụ Dư Bác Văn (Trương Quốc Cường). Mặc dù mấy đứa con của ông may mắn thoát nạn nhưng lại bị chia tách ra làm hai. Con trai thứ hai, Dư Thế Vĩnh (Đặng Kiện Hoằng), bị lừa để trở thành thái giám và phải chịu rất nhiều áp lực. Còn cô con gái út, Dư Tình (Đường Thi Vịnh), thì bất ngờ bị mất trí nhớ, nhưng đã được nữ hiệp Yến Tam Nương (Điền Nhuỵ Ni) – người đứng đầu một tổ chức ngầm – cứu giúp.
Con trai cả, Dư Tĩnh (Lê Diệu Tường), hiện đang làm việc cho triều đình và nhanh chóng trở thành tả thừa tướng của vua Nam Tống, kết thân với hữu thừa tướng Đổng Thiệu (Trịnh Tắc Sĩ). Vào thời điểm đó, vua Tống Ninh Tông (Quách Phong trên màn ảnh) có 2 hoàng tử: Triệu Quý Thành (Triệu Vân – Ngao Gia Niên) và Triệu Quý Võ (Lê Nặc Ý) luôn thi nhau giành lấy ngôi vua. Hai thầy dạy của họ là Đổng Thiệu và Dư Tĩnh thì lại thành kẻ thù không đội trời chung. Dư Tĩnh đứng về phía Triệu Quý Thành, còn Dương Tử Sơn (Lý Quốc Lân) lại quyết định giúp đỡ Đổng Thiệu và Triệu Quý Võ. Khúc ráng thì cuộc chiến giữa họ bắt đầu.
Về chuyện tình cảm, Dư Tĩnh có tình cảm với cô em gái Đổng Thiệu – Đổng Ngọc Kiều (Diêu Tử Linh), nhưng Đổng Thiệu lại bắt cô phải gả cho Dương Tử Sơn. Cuối cùng, Dư Tĩnh tìm được tri âm với Yến Tam Nương, trong khi cô em gái Dư Tình lại trở thành phi tử của Triệu Quý Thành…
