Nhiều năm sau, có một cô gái kể lại câu chuyện của mình về việc Nhật Bản xâm chiếm Hồng Kông năm 1941. Cô tên Nam, còn trẻ, đẹp đẽ, là con gái của một ông trùm buôn gạo giàu có, nhưng lại phải chịu đựng những cơn động kinh rất đau đớn. Bạn thân từ thuở nhỏ của cô là Coolie Keung, một chàng trai đã từng sống trong đầy đủ nhưng giờ đây lại rơi vào cảnh nghèo khó. Keung là một đứa trẻ mạnh mẽ, rất đáng nể, đang yêu Nam.
Bên cạnh họ còn có Fay, một cô diễn viên miền Bắc, hay lạnh lùng nhưng rất tháo vát, muốn đi tìm cuộc sống mới ở đất Mỹ hay Úc. Họ tạo thành một nhóm ba người, nhưng đúng ngày chuẩn bị rời Hồng Kông thì bỗng dưng khó khăn ập đến với cuộc tấn công. Fay phải can thiệp để cứu Keung khỏi những kẻ tay sai, trong khi Nam lại cảm thấy có tình cảm với Fay. Mọi thứ trở nên căng thẳng khi họ phải tìm cách trốn thoát.
