Cuối thời nhà Thanh, do chính sách đóng cửa của triều đình, nền kinh tế rơi vào khủng hoảng. Hoàng Phi Hồng, một người tài giỏi, vì quá yêu quê hương dân tộc mà phải bỏ dở chuyện tình cảm với dì mười ba. Dì mười ba sau đó đã rời về Thượng Hải. Không chỉ đơn thuần tìm dì, Hoàng Phi Hồng còn muốn tìm lại Mặc Long Đồ – bảo vật quốc gia bị thất lạc đã bị đưa lên Thượng Hải.
Bên phía dì mười ba, khi tới Thượng Hải, cô đã gặp lại Peter, người bạn ngoại quốc có tình cảm với dì bấy lâu nay. Trong khi đó, Hoàng Phi Hồng trong hành trình tìm kiếm lại Mặc Long Đồ đã vướng vào các cuộc đấu tranh với băng nhóm xã hội đen và trớ trêu thay, anh lại bị gửi vào tù.