Cách đây sáu năm, Lương Sen (do Lương Gia Kính đóng) đã phải chia tay với người yêu đau lòng là Mei Yi (do Anita Mui thủ vai) để tham gia vào cuộc sống khó khăn, đồng thời cô nàng Mei trở thành ca sĩ ở một hộp đêm dưới sự quản lý của Mr. Wu (do Zeng Jiang thủ vai).
Đến năm 1941, khi Chiến tranh Thái Bình Dương bùng nổ, tình hình trở nên hỗn loạn hơn bao giờ hết. Lương Sen và những người bạn cách mạng quay lại vùng Thượng Hải đang bị xáo trộn, họ chứng kiến cảnh năm nhà sư Nhật Bản bị giết một cách tàn bạo trong đêm tối, và kẻ đứng sau mọi chuyện không ai khác chính là Shirakawa (Hayabusa Kunimura).
Lương Sen quyết định theo dõi Shirakawa đến hộp đêm, và giữa hai người đã xảy ra một cuộc chạm trán căng thẳng. Kết quả là Shirakawa bị giết, còn Lương Sen bị thương ở một vài chỗ. Khi anh hồi phục, anh và Mei Yi lại gặp lại nhau, nhưng mối quan hệ giữa họ vẫn luôn căng thẳng và khó mà quên được.
Cái chết của Shirakawa khiến mọi thứ trở nên căng thẳng hơn trong bối cảnh nhượng bộ, và Tie Zemin (do Xu Shaoqiang thủ vai), người lãnh đạo Cục 76, đã tiến hành cuộc truy sát tàn bạo nhằm tiêu diệt đảng ngầm.
